يقرر رضوان خطف مرفت والزواج منها بمساعدة فاطمة، ويحاول رجال الخواجة اغتيال شمس لكنه يهرب منهم، وتظهر براءة أبو فؤش بعد إثبات عدم تورطه في قتل زيزو، وينقذ شمس - كعبلة من الانتحار فيخبره الأخير بخيانته له لصالح الخواجة، وتكتشف فاطمة زواج شمس من ابنة أبو فؤش.